Buiten statuten om handelen leidt tot aansprakelijkheid bestuurder

Het Hof Amsterdam behandelde vorig jaar een zaak waarin een bestuurder – tevens mede-aandeelhouder – van een BV 20% aandelenbelang verkocht aan een BV waarvan hij ook bestuurder en aandeelhouder was. Hij deed dat zonder toestemming van zijn medebestuurder/-aandeelhouder. Volgens de statuten had hij in dergelijke gevallen toestemming nodig van zijn mede-aandeelhouder.

De rechtbank oordeelde dat er geen sprake was van bestuurdersaansprakelijkheid, omdat het aandelenbelang tegen de nominale waarde was overgedragen. Het Hof dacht er anders over en zag een tegenstrijdig belang omdat de bestuurder zowel bestuurder van verkoper als koper was. Hij had op grond van de statuten goedkeuring moeten vragen aan de andere aandeelhouder.. Om de aansprakelijkheid te kunnen vaststellen, was het nodig te kijken of er een verband bestond tussen het nalatigheid van de verkopende bestuurder (niet volgens de statuten handelen) en het verlies van de mogelijkheid voor de andere aandeelhouder om de aandelenoverdracht te voorkomen of een hogere prijs uit te onderhandelen. Het Hof vond dat een dergelijk verband aanwezig was. De bestuurder werd aansprakelijk gesteld tegenover de andere aandeelhouder.

Conclusie: handelen in strijd met de statuten brengt grote risico’s op bestuurdersaansprakelijkheid mee. Wilt u dat voorkomen, bel ons dan voor advies.